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14.2.5（董监高纪律处分）上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务，或者存在违反本规则、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；

（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事是会计专业人士。4.3.12（薪酬委员会）上市公司董事会应当设立薪酬与考核委员会，制定董事、高级管理人员和核心员工的考核标准、薪酬政策和实施方案，进行考核并提出建议。薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上，并担任召集人。

独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。上市公司应当聘请财务顾问和律师事务所为主动终止上市提供专业服务，发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

例如，某上市公司披露公告称拟以自有资金3.71亿元向控股股东的关联方收购某标的公司100%股权，定价依据为收益法评估结果，增值率达到180.27%，而标的公司2017年、2018年1-9月仅盈利1486万元、1724万元，净资产收益率低于上市公司，且交易对方未提供任何盈利担保或业绩补偿承诺。

四看付款安排是否存异常。权利和义务对等，是一项正常交易应当具备的基本特征，但在一些“掏空”型交易中，上市公司往往等不及资产交割就提前付款，合理性、必要性存疑。例如，前述某公司4亿元收购案中，交易双方约定，上市公司拟在协议生效之日起3日内支付交易价款的60%。10亿元收购医药公司股权交易中，约定双方签字之日起10日内，上市公司先行支付2亿元价款。深交所在对上述交易发函问询时，均对付款安排的合理性、是否损害上市公司利益进行了重点关注。